צור קשר

משרד עו"ד ברוקס - רח'' אבא הילל 7, בית סילבר, רמת גן
טלפון: 03-5586323

פירוק חברה מרצון - נקודות חשובות בדרך לפירוק

משרד עו"ד ברוקס בעל ידע וניסיון רב בפירוק חברות מרצון, לליווי משפטי בנושא פירוק חברות או פירוק שותפויות אתם מוזמנים ליצור קשר.

בתמצית יצוין כי פירוק חברה הוא מצב בו מוגשת בקשה - של בעלי המניות, נושים או צד אחר שפנה לבית משפט - לסגור ולחסל את הפעילות של החברה ואגב כך, למנות מפרק שיכנס את נכסיה, ישלם את חובותיה ויחלק את יתרת נכסיה, הכל בכפוף להוראות הדין והפסיקה. במסגרת הליך הפירוק החברה משלמת את חובותיה, בהתאם להוראות הדין וסדרי הקדימויות בין הנושים. לאחר מכןהחברה סוגרת את תיקיה ברשויות - כגון מס הכנסה, מס ערך מוסף וביטוח לאומי.

רשימה זו מציגה מספר דגשים בנוגע לפירוק חברות בע"מ מרצון, טרם פירוק חברה ולצורך פירוקה רצוי להתייעץ עם עורך דין בעל ידע וניסיון בתחום. 

מתי ניתן לפרק (לסגור) חברה מרצון?

פירוק חברה (סגירת חברה) יכול להתרחש שלא מרצון (בניגוד לעמדת בעלי המניות בחברה), ומקורו בדרך כלל בהיקלעות של החברה לקשיים כלכליים, כך שהחברה מתקשה לפרוע את חובותיה, אולם פירוק חברות מתבצע לעיתים מרצון (לבקשתם של בעלי המניות), גם כאשר לחברה אין בעיית סולבנטית. להלן מצבים נפוצים המובלים לפירוק חברה מרצון:

  • פירוק חברה מרצון יכול לנובע עקב החלטה מיוחדת של החברה להתפרק מרצון, למשל בגין העדר פעילות עסקית, העדר הסכמה או סכסוכים בין בעלי המניות ביחס לניהול החברה (למידע נוסף ראו סכסוך בין בעלי מניות), הסכמה על פרידה מתוכננת ועוד ועוד. למשל עקב הפרת הסכם בין בעלי מניות, בעל מניות אחר ראשי לדרוש את פירוק החברה, בכפוף להוראות הדין ולהסכם בין בעלי המניות.

  • פירוק חברה מרצון יכול להתרחש בהחלטת החברה שמקורה בחבויות של החברה.

  • פירוק מרצון נובע גם כאשר החברה קמה לתקופה כפי שנקבע בתקנון של החברה או שאירע דבר כמוגדר בתקנון ו/או במקור אחר המורה על חיסולה והתקבלה על כך החלטה באסיפה הכללית.

​​איך מפרקים חברה מרצון?

פירוק חברה מרצון הוא תהליך שמתאים לחברות בעלות כושר פירעון לחובותיהם (חברות המסוגלות לפרוע את החובות שלהם לנושי החברה בתוך 12 חודשים). לצורך פירוק החברה יש להגיש לרשם החברות מספר מסמכים וטפסים המעידים על מצבה הכספי של החברה ועל כך שביכולתה ובכוונה להתפרק, כמפורט להלן.

שלבי פירוק חברה מרצון

  1. הגשת תצהיר כושר פירעון - השלב הראשון בדרך לפירוק החברה הוא הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות. תצהיר כושר פירעון נערך על-ידי רוב הדירקטורים בחברה, התצהיר כולל הצהרה שמצבה הכספי של החברה נבדק והחברה יכולה לשלם את כל חובותיה תוך 12 חודשים מתאריך החלטת החברה על פירוקה. לעיתים חלק מהדירקטורים של החברה לא רשומים אצל רשם החברות, ולכן כדי שרשם החברות לא ידחה את הגשת הטופס יש לעדכן את רשם החברות בדבר שינוי הרכב הדירקטוריון. לאחר שהתצהיר יוגש לרשם החברות, החברה תירשם בסטטוס של לקראת פירוק ותישלח לחברה הודעה בדבר המשך הליכי הפירוק.

  2. כינוס אסיפה כללית ומינוי מפרק - עם קבלת ההודעה מרשם החברות על תקינות התצהיר שהוגש כאמור בסעיף 1, בעלי המניות בחברה נדרשים לכנס אסיפה כללית ולהחליט על פירוק החברה מרצון ועל מינוי מפרק לחברה. כינוס האסיפה צריך להיעשות תוך 5 חודשים ממועד הגשת תצהיר כושר הפירעון לרשם החברות. החלטת החברה על מינוי מפרק (כולל פרטיו האישיים וכתובתו) תדווח לרשם החברות בצירוף הסכמתו של המפרק לכהן בתפקיד. תוך 7 ימים ממועד קבלת החלטת החברה על פירוק ומינוי מפרק עליה לפרסם זאת ברשומות (הפרסום כרוך בתשלום אגרה).  

  3. פירוק וכינוס אסיפה סופית - לאחר פירוק החברה מכל נכסיה הכולל לרוב סגירת חובות של החברה, הסרת שעבודים, השתחררות מהתחייבויות של החברה, חלוקת נכסיה וסגירת תיקים של החברה ברשויות השונות, המפרק עורך דוח סופי על תהליך הפירוק הכולל פירוט של מה נעשה בנכסי החברה. בסיום שלב זה על המפרק לשלוח לרשם החברות את דוח הפירוק הסופי, הודעה על כינוס אסיפה סופית ואישור הדוח באסיפה הסופית ופרסום הודעות שפורסמו ברשומות על כינוס אסיפה כללית ראשונה בדבר קבלת החלטה על הפירוק החברה לצד מינוי מפרק ואסיפה סופית בה הוצג הדוח.​​

יצוין כי פרסום ההודעות במחלקת הרשומות כרוך בתשלום אגרה (להרחבה ראו באתר רשם חברות - אגרות לרשם החברות).

​​דרישת תשלום אגרות לרשם החברות - האם ניתן לקבל פטור מתשלום אגרה?

  • כחלק מהליך פירוק החברה עליה להסדיר את חובותיה לרשם החברות, אך לפני תשלום האגרה רצוי לבדוק האם החברה זכאית לפטור מתשלום (יוער כי בהתאם לחוק רשם החברות לא מבצע החזר של תשלומי אגרות ששולמו). לפי הוראות הדין ודרישת רשם החברות מי שמעוניין לפרק חברה מרצון נדרש לשלם את האגרה השנתית או לחילופין להגיש בקשה לפטור מתשלום האגרה במסגרת הליך הפירוק. 

  • חברות שמפרות את החובה לשלם אגרה שנתית ולהגיש דוח שנתי לרשם החברות צפויות להירשם במרשמי רשם החברות בסטטוס של "חברה מפרת חוק". לפני שהחברה תירשם כחברה מפרה תישלח אליה התראה מרשם החברות הדורשת לתקן את ההפרה תוך 30 יום, ככל וההפרה לא תוקנה במועד, היא תירשם כחברה מפרת חוק (עד לתיקון ההפרה). פעמים רבות תיקון ההפרה מתבצע במסגרת הליכי פירוק החברה מרצון, כאשר החברה מבקשת פטור תשלום אגרה שנתית שלא שולמה במשך מספר שנים.

למעוניינים להגיש בקשה לפטור מתשלום אגרות יש שתי אפשרויות, כמפורט להלן: 

אפשרות ראשונה לקבלת פטר מתשלום אגרה, על החברה להגיש לרשם החברות את המסמכים הבאים:

  1. הגשת תצהיר מקורי על-ידי הדירקטורים של החברה אשר כולל הצהרה בדבר המועד המדויק בו החברה הפסיקה לבצע פעילות וכי החברה אינה מנהלת חשבונות בנק. התצהיר צריך להחיתם בפני עורך דין.

  2. הגשת אישור מקורי ממע"מ  שהתיק במע"מ סגור - החברה לא נרשמה כחייבת במס לפי החוק  או שרישומה כחייבת במס לפי החוק בוטל. על האישור לכולל ציון תאריך שבו בוטל הרישום.

  3. הגשת אישור מקורי ממס הכנסה שהחברה לא פתחה תיק במס הכנסה או שהתיק שפתחה נסגר, על האישור לכלול ציון תאריך בו נסגר התיק (בסיווג 73).

אפשרות שניה לקבלת פטור מתשלום אגרה,על החברה להגיש לרשם החברות את המסמכים הבאים: 

  1. כמו באפשרות הראשונה, גם לפי אופציה זו יש להגיש תצהיר של הדירקטורים של החברה בו מצוין התאריך לפיו החברה החברה הפסיקה לנהל חשבונות בנק והיא הפסיקה את פעילותה.

  2. עבור כל שנת מס אשר לגיבה מבקשת החברה פטור מתשלום אגרה יש להגיש אישור (מקורי) מרו"ח המבקר של החברה המציין את העובדה שהחברה הפסיקה את פעילותה, באישור רו"ח יש לכלול תאריך בו החברה הפסיקה את פעילותה וכן התייחסות לכך שהחברה הגישה לרשות המיסים דוחות שנתיים לפי סעיף 131 לפקודת מס הכנסה (ובהם צוין שהחברה הפסיקה את פעילותה). לאישור רואה החשבון יש לצרף גם צילום של הדו"חות השנתיים אשר הוגשו למס הכנסה ע"י רו"ח, הכוללים חותמת נתקבל מרשויות המס.

למידע נוסף ראו פטור מתשלום אגרה שנתית לרשם החברות.

משרד עו"ד ברוקס מלווה את לקוחותיו בפעילותם העסקית לרבות בעת פירוק חברות מרצוןלליווי משפטי אתם מוזמנים ליצור קשר

יודגש, האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף להתייעצות עם עורך דין מומחה בתחום ואין להסתמך על התוכן בביצוע או בהימנעות מביצוע פעולה כלשהי. הסקירה הנ"ל אינה מתיימרת לתת מענה מקיף להוראות הדין או ביטוי לנסיבות הספציפיות של כל מקרה ומקרה ולכן מי שמסתמך עליה ללא ייעוץ פרטני נושא באחריות המלאה לתוצאות.