צור קשר

משרד עו"ד ברוקס - רח' אבא הילל 7, בית סילבר, רמת גן
טלפון: 03-5586323

הסכם למכירת חברה

משרד עו"ד ברוקס מלווה קונים ומוכרים בעסקאות לרכישה או מכירה של חברות, לליווי משפטי אתם מוזמנים ליצור קשר בדרך הנוחה לכם.

להלן מספר דגשים משפטיים בנוגע למכירת חברות ולרכישת חברות. עסקאות למכירה או רכישת חברות הן עסקאות מורכבות, בעלות סוגיות משפטיות ועסקיות רבות, לכן טרם ביצוען חשוב לפנות לייעוץ משפטי פרטני. 

רשימה זו תסקור, בקצרה, את הנושאים הבאים:

  1. הסכם לרכישה או למכירה של חברה, מהו?

  2. מהם השלבים הקודמים למכירת חברה?

  3. סעיפים חשובים בהסכם למכירת חברה.

הסכם למכירת חברה מתווה את הדרך והתנאים לביצוע עסקת המכירה , החוזה מתייחס להיבטים המשפטיים, החשבונאיים והעסקיים של הליך המכירה

שלבים חשובים בדרך לחתימה על הסכם למכירת חברה

המטרה של בעלי המניות אשר החליטו על מכירת החברה, וכמובן על אלו שהחליטו לרכוש אותה, לבצע את העסקה בזהירות המתבקשת. 

להלן מספר דגשים למוכרי חברות בדרך להתקשרות בהסכם למכירת חברה: 

  • הגנה על נכסי החברה  לפני חתימה על החוזה העיקרי, במסגרת סדרת הפגישות שיתקיימו והבדיקות של הצדדים, יתבקש המוכר לספק מידע רב ויקר בנוגע לפעילות החברה לרבות נתונים עסקיים, נתונים כספיים מידע על הקניין הרוחני של החברה ועל חולשותיה. לרוב חלק מהמידע המועבר הוא בעל רגישות גבוה, ולכן מומלץ למוכרי החברה, להעביר מידע לרוכש, אך ורק לאחר חתימת הסכם מקדמי (כגון מסמך עקרונות, כמפורט להלן) המתייחס, בין היתר, להגנה על קניין רוחני, סודות מסחריים, מניעת תחרות ועוד.​

  • מסמך עקרונות הוא הסכם ראשוני שפעמים רבות נלווה לעסקאות, לרבות לעסקאות מכירת החברה. המסמך המתייחס בקווים כללים למתווה עסקה ואופן ביצועה (להרחבה ראו מסמך עקרונות). כאשר למוכר או לצד השני עשויים להיות טעמים שונים לחתימה על המסמך, למשל הבעת כוונת רצינית להתקשרות בעסקה. טרם ניסוח המסמך כל שכן חתימה עליו חשוב להתייעץ עם עו"ד, בין היתר, בכדי לא להיקלע להתחייבויות לא רצויות או הצהרות שגויות.​

  • תכנון העסקה  זהו אחד השלבים החשובים ביותר בעסקת מכירת החברה, תכנון נכון של העסקה יכול לשנות באופן משמעותית את התמורה ומידת האחריות של הצדדים לה. היועץ המשפטי של המוכר יסייע לו לבנות את העסקה המיטבית עבור, במסגרתה יש לענות, בין היתר, על השאלות הבאות: האם תימכר הפעילות של החברה? האם יימכרו המניות של החברה? האם תהיה תקופת חפיפה לצורך עברת הניהול לרוכש? 

סעיפים חשובים בהסכם למכירת חברה

אחרי לא מעט פגישות בין המוכר לקונה, מתכנסים הצדדים לשלב הכנת הסכם מכירת החברה והשלמת העסקה. למרות שלא ניתן למנות את מכלול הסעיפים החשובים בעסקאות למכירת חברות, שכן לכל עסקה מאפיינים ייחודים לה, להלן מספר סעיפים נפוצים וחשובים בהסכמים למכירת חברות, אותם יש לנסח בקפידה:

  1. תנאי תשלום  האם כל התמורה היא כספית או שחלקה יהיה בניירות ערך או בנכסים אחרים? באיזה אופן תשולם התמורה (העברות בנקאיות, שיקים ועוד)? מהם מועדי תשלום? 

  2. התחייבויות הקונה  חשוב להגדיר בהסכם מכירת החברה את ההתחייבויות של הקונה, כגון העברת ערבויות אישיות, הימנעות מפיטורים, כיבוד התחייבויות מול צדדי ג'.​

  3. ביטחונות לביצוע העסקה  עבור המוכר, חשוב להבטיח את תנאי התשלום ו/או העברת התמורה וזאת כתנאי להשלמה או ביצוע של עסקת המכירה.​

  4. קניין רוחני  נושא זה פעמים רבות הוא בעל חשיבות יתרה עבור הצדדים (החברה המוכרת והחברה הרוכשת). לכן בעת הכנת חוזה מכירת החברה מקבל מעמד מיוחד. בקצרה יצוין כי יש לבחון, בין היתר, האם החברה מוכרת את כל הקניין הרוחני הקשור בפעילותה? יש לבחון את אופן העברת הקניין הרוחני אם בכלל, היכולת של המוכר להמשיך להשתמש בחלק או כל הקניין המועבר ועוד.

  5. הפרות, ביטול וסעדים  בעת הכנת החוזה יש לשקול סנקציות כספיות על המפר. כמו כן חשוב להסדיר את אופן ביטול החוזה, למשל האם ברצונכם לאפשר את תיקון ההפרה לפני ביטולו של החוזה?  

משרד עו"ד ברוקס מלווה את לקוחותיו בתכנון וביצוע עסקאות ומסייע להם להגן על האינטרסים שלהם ולהשיג את מטרותיהם, לליווי משפטי בנוגע לעסקאות מכירה או רכישה של חברות אתם מוזמנים ליצור קשר

יודגש, האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף להתייעצות עם עורך דין מומחה בתחום ואין להסתמך על התוכן בביצוע או בהימנעות מביצוע פעולה כלשהי. הסקירה הנ"ל אינה מתיימרת לתת מענה מקיף להוראות הדין או ביטוי לנסיבות הספציפיות של כל מקרה ומקרה ולכן מי שמסתמך עליה ללא ייעוץ פרטני נושא באחריות המלאה לתוצאות.