צור קשר

משרד עו"ד ברוקס - רח' אבא הילל 7, בית סילבר, רמת גן
טלפון: 03-5586323

מנגנון היפרדות במבי (באנגלית, BMBY - buy me buy you) - רכישת חלקו של שותף

משרד עו"ד ברוקס מלווה תאגידים ויחידים, בין היתר, בניהול סכסוכים עסקיים, ייצוג בערכאות שיפוטיות, תכנון וניסוח הסכמי היפרדות וכיו"ב.

להלן מספר נקודות שחשוב להכיר במנגנון במבי בחוזים. טרם קביעת מנגנון במבי בחוזה, כל שכן לצורך ניסוחו, חשוב להתייעץ עם עורך דין בעל ידע וניסיון בתחום. רשימה זו תסקור בקצרה ובאופן חלקי בלבד את הנושאים הבאים: מהו מנגנון במבי? היכן מופיע סעיף במבי? האם כדאי לקבוע סעיף במבי בהסכם?

מהו מנגנון במבי (באנגלית, Bmby) "קנה אותי או שאקנה אותך" - במבי הוא מנגנון להיפרדות בין צדדים, הצורך בשימוש במנגנון מתעורר לרוב על רקע רצונו של אחד מהצדדים או שניהם להיפרד בשל העדר הסכמה או היקלעות למבוי סתום. הסעיף או הסכם במבי עוסק במכירת חלקו של אחד השותפים לשותף אחר  (רכישת חלקו של שותף) לצורך סיום פעילותם המשותפת.

מנגנון במבי מוזכר במגוון רחב של חוזים והוא נפוץ בין היתר, בהסכם מייסדים, הסכם השקעה, חוזה שותפות, תקנון חברה, הסכמים בין בעלי מניות ועוד. 

למשל, בחברה שבה 2 בעלי מניות כאשר כל אחד מהם מחזיק בזכויות שוות, נניח 50% מהון המניות הרשום של החברה והזכות למנות דירקטור, מנגנון במבי יכול לקבוע כי השותף הראשון רשאי להציע לשותף השני לרכוש את החלק של השותף השני במניות במחיר ובכמות מסוימים, כאשר השותף השני יכול להסכים או לסרב להצעתו של השותף הראשון. אם השותף השני יסרב למכור את החזקותיו בחברה הוא יאלץ לרכוש את חלקו של השותף הראשון, באותם תנאי עסקה.

חשוב לציין שאין נוסח קבוע למנגנון במבי, תנאי המנגנון כמו גם הזכות להפעילו עשויים להיות מנוסחים באופן שונה על-מנת להתאימו לצדדים, למשל לעיתים הצדדים קובעים שיש סבב הכולל הצעה אחת בלבד ולעיתים עשויים להיות מספר סבבי הצעות (לדוגמא, אפשרות להצעה חוזרת- כשצד הפעיל את מנגנון הבמבי, לצד השני יש אפשרות להציע מחיר גבוה מהמחיר שהציע הצד הראשון). 

האם כדאי לקבוע בהסכם מנגנון במבי? לצורך ניסוח מנגנון במבי חשוב להתייעץ עם עורך דין. לבמבי יש יתרונות וחסרונות, ואלו נגזרים בראש ובראשונה מהאופן בו מנוסח המנגנון. פעמים רבות ניתן להשיג את אותם יתרונות הגולמים במנגנון ההיפרדות באמצעות כלים יצירתיים אחרים, למרות זאת עדיין יש גורמים שלא יוותרו עליו. 

מה ההיתרונות של מנגנון במבי? במצבים מסויימים מנגנון ההיפרדות יכול לשקף שווי ראלי של חברה, כמו כן מנגנון ההיפרדות הוא כלי מהיר ובעלות נמוכה יחסית לסיום ההתקשרות בין הצדדים, דבר בעל ערך כשלעצמו. 

מה החסרונות של מנגנון במבי? החיסרון המרכזי של המנגנון - היכולת המהירה של צד להוציא מהפעילות המשותפת צד או צדדים אחרים; ולכן במבי פעמים רבות משרת את הצד החזק, בעל כוח כלכלי, שיכול לרכוש את זכויותיהם של יתר הצדדים או לפרק את החברה או השותפות במהירות באמצעות רכישת זכויותיהם.  

סכסוכים בין שותפים

האם כדאי להפעיל מנגנון במבי במקרה של סכסוך? מה הסיכון הכרוך בהפעלת מנגנון במבי? בקצרה יצוין כי לא ניתן לתת תשובה אחת שתתאים לכל המקרים וכל סיטאוציה יש לבחון לגופה ולהתייעץ עם עורך דין בעל ידע וניסיון בתחום.

לא מעט חברות ושותפויות נקלעות לסכסוכים עסקיים המשתקים את הפעילות העסקית - סכסוכים בין בעלי מניות, סכסוכים בין שותפים וכיו"ב. אחת מהדרכים להתמודד עם סכסוך היא הפעלת מנגנון במבי, ככל וישנה כזו הוראה בחוזה בין הושתפים. לעיתים הצדדים פונים ליישוב הסכסוך לבורר או לבית משפט או לערכה מוסמכת אחרת, אשר מורה כי את ההיפרדות יש לבצע באמצעות הפעלת מנגנון במבי. יצוין כי לעיתים צד לשותפות או בעל מניות בחברה אינו מעוניין או אינו מסוגל להפעיל את מנגנון רכישת חלקו של שותף אחר או שהצדדים חלוקים בנוגע לתמורה שנקבעה או לאופן יישום המנגנון וכיו"ב.

משרד עו"ד ברוקס מלווה תאגידים ויחידים בניהול סכסוכים עסקיים לרבות הכנת הסכמי היפרדות וכן ייצוג וייעוץ משפטי בערכאות שיפוטיות, לייעוץ משפטי אישי אתם מוזמנים ליצור קשר בדרך הנוחה לכם

יודגש, האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף להתייעצות עם עורך דין מומחה בתחום ואין להסתמך על התוכן בביצוע או בהימנעות מביצוע פעולה כלשהי. הסקירה הנ"ל אינה מתיימרת לתת מענה מקיף להוראות הדין או ביטוי לנסיבות הספציפיות של כל מקרה ומקרה ולכן מי שמסתמך עליה ללא ייעוץ פרטני נושא באחריות המלאה לתוצאות.