זכות מצרנות (Pre-Emptive Right) - זכות קדימה בהקצאת מניות

להלן מספר דגשים בנוגע לזכות קדימה בהקצאת מניות:

  1. מהי זכות מצרנות?

  2. למי מוענקת הזכות ומדוע?

  3. היכן מופיעה זכות הקדימה?

זכות מצרנות, מהי? זכות המוענקת לבעלי מניות בחברה, זכות המצרנות (המכונה גם זכות קדימה) בעת הקצאת מניות בחברהזכות מצרנות חשובה הן לבעלי מניות קיימים והן לבעלי מניות המצטרפים לחברה.

זכות הקדימה עוסקת במצב בו החברה מקצה מניות (להרחבה ראו הקצאת מניות) - למשל עם כניסתו של משקיע חדש לחברה או שותף אסטרטגי (בעת חתימה על הסכם השקעה או מזכר הבנות) - והיא מעניקה לבעלים של הזכות להחליט אם ברצונם להשתתף בהקצאת המניות, פעמים רבות נקבע כי שבעלי הזכות יכולים להשתתף בהקצאה בהתאם לחלקם היחסי בהון המניות של החברה. כאשר במידה ובעל זכות המצרנות יסרב להשתתף בהקצאת המניות תהא רשאית החברה להקצות את חלקו במניות לגורם אחר, והכל בכפוף לנוסח הסעיף. במילים אחרות, מדובר בזכות קדימה שניתנת לבעלי מניות, להחליט אם ברצונם להשתתף בהקצאת המניות שעתידה לבצע החברה לפי מפתח כלשהו שנקבע מראש.

פעמים רבות נהוג להגביל את זכות המצרנות, על-מנת לאפשר לחברה להקצות מניות לטובת השגת יעדים חיוניים לפעילותה העסקית, כגון הקצאה למשקיע אסטרטגי. זכות מצרנות תנוסח בהתאם לנסיבות ההתקשרות הספציפיות של הצדדים. 

מדוע קובעים הצדדים מנגנון של זכות מצרנות בהקצאת מניות? הזכות נועדה לאפשר לבעלי המניות בחברה למנוע מצב בו ידוללו החזקותיהם בחברה, עקב הליך של הקצאת מניות. 

היכן תופיע זכות הקדימה בהקצאת מניות? זכות מצרנות עשויה להופיע במקומות שונים לרבות תקנון החברה, הסכם מייסדים, הסכם שותפות, הסכם השקעה, מזכר הבנות, הסכם רכישת מניות, הסכם הקצאת מניות ועוד.

משרד עו"ד ברוקס מלווה חברות ויחידים בפעילותם העסקית, להתייעצות משפטית אתם מוזמנים ליצור קשר

יודגש, האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע או בהימנעות מביצוע פעולה כלשהי. הסקירה הנ"ל אינה מתיימרת לתת מענה מקיף להוראות הדין או ביטוי לנסיבות הספציפיות של כל מקרה ומקרה ולכן מי שמסתמך עליה ללא התייעצות בעו"ד נושא באחריות המלאה.