צור קשר

זכות וטו בחברות ובחוזים (Veto Rights) - דגשים וסיכונים

רשימה קצרה זו תציג מספר דגשים וסיכונים בנוגע להענקת זכות וטו בחוזה או בחברה. חשוב לשים לב כי זכות וטו היא אחת מהזכויות החזקות ביותר המוענקות, ולמחזיק בה כוח רב, לכן טרם הענקת זכויות וטו חשוב להתייעץ עם עו"ד. 

  1. מהי זכות וטו?

  2. מה ההשלכות של הענקת זכות וטו?

  3. היכן עשויה להופיע זכות וטו?

מהי זכות וטו? את זכות הוטו ניתן לנסח באופנים שונים וכך לתת לה משמעויות שונות, ולכן חשוב להקפיד ולדייק בעת כתיבתה, באופן כללי זכות וטו מכוונת ליכולת שניתנת לצד להסכם למנוע מהחברה או מהתאגיד או מגורם אחר לבצע פעולה מסוימת ללא הסכמתו של בעל הזכות.

מה ההשלכות של הענקת זכויות וטו? זכות הוטו בעלת השלכות משמעותיות (לעיתים הרסניות) על הפעילות העסקית - ולכן טרם הענקת זכות וטו למשקיע בחברה או למייסד חברה או לצד שלישי המתקשר עם החברה, יש להתייעץ עם עו"ד.    

ניסוח סעיף המעניק זכות וטו והיקף הזכות יוגדרו בהתאם לצרכי הלקוחות בהסכם או בתקנון, כאשר הצד שלו מוענקת הזכות ישאף שזו תחול באופן רחב על כמה שיותר נושאים ולעומתו הצד השני יבקש לצמצמה ככל הניתן. 

באילו מקרים מוענקת זכות וטו? זכות וטו מוענקת לגורמים שונים בהתאם לסוג ההתקשרות ויחסי הכוחות שבין הצדדים. כאמור לעיל זכויות וטו הן כלי עוצמתי, בעל השפעה גדולה על הפעילות של החברה ועתידה ולכן ככול וזיות אלו מוענקות לחברות או ליחידים יש לעשות זאת במשורה. יחד עם זאת ישנן עסקאות שלא יצאו לפעול מבלי שתוקנה לאחד הצדדים זכות וטו בחוזה.

למשל בהסכם השקעה או בהסכם הלוואה או בהסכם רכישת מניות פעמים רבות דורשים המשקיעים או המלווים שתוענק להם זכות וטו בנושא צירוף משקיעים נוספים או בעת הנפקת ניירות ערך או ביצוע עסקאות של החברה וכן בעת קבלת החלטות מהותיות נוספות. 

יצוין, זכות וטו יכולה להופיע במקומות נוספים כגון חוזה מייסדים, הסכם בין בעלי מניות, תקנון, הסכמי לשיתוף פעולה, הסכמי רישיון, הסכמי מיזוג ורכישה ועוד.

 ​משרד עו"ד ברוקס מספק ייעוץ משפטי למשקיעים, לחברות וליחדים בנוגע לפעילותם המסחרית ומסייע להם להגן על האינטרסים שלהם ולקדם את מטרותיהם, ליעוץ משפטי אתם מוזמנים ליצור קשר

יודגש, האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע או בהימנעות מביצוע פעולה כלשהי. הסקירה הנ"ל אינה מתיימרת לתת מענה מקיף להוראות הדין או ביטוי לנסיבות הספציפיות של כל מקרה ומקרה, ולכן מי שמסתמך עליה ללא התייעצות בעורך דין נושא באחריות המלאה.