צור קשר

משרד עו"ד ברוקס - רח' אבא הילל 7, בית סילבר, רמת גן
טלפון: 03-5586323

הסכם בין בעלי מניות

משרד עו"ד ברוקס מלווה יזמים ואנשי עסקים בהתקשרות בהסכמים בין בעלי מניות, לרבות בכל הנוגע לניהול סכסוכים עסקיים בקשר עם הסכמים אלו. 

סקירה זו תציג מספר דגשים חשובים למתקשרים בהסכמים בין בעלי מניות. לפני התקשרות בחוזה יש לקבל ייעוץ משפטי מעורך דין בעל ידע וניסיון בתחום.   

  1. הסכם בין בעלי מניות, מהו?

  2. מתי נחתם הסכם בין בעלי מניות?

  3. דגשים למתקשרים בהסכם בין בעלי מניות.

הסכם בין בעלי מניות, נערך בין בעלי מניות בחברה (קיימים או עתידיים) והוא נועד להשיג מטרה מוגדרת, ההסכם יכול להיות בכתב או בע"פ (להרחבה ראו דגשים לפני חתימה על חוזה). למשל הסכם מייסדים הוא חוזה ספציפי בין בעלי מניות אשר בדרך כלל נערך בסמוך לפתיחת חברה (במידה וההסכם נערך לפני פתיחת החברה היחידים שחתמו עליו יהפכו לבעלי מניות לאחר שתתאגד החברה). דוגמא נוספת היא עריכת הסכם בעת מכירה או רכישה של מניות (הסכם עברת מניותמבעל מניות אחד לבעל מניות אחר; הסדרת ענייני ניהול; הסכם תנאי הצבעה או הענקת זכויות ועוד.  

יצוין, בין בעלי מניות קיים חוזה נוסף - מעבר להסכם בעלי המניות - תקנון חברה.  

האם יש שוני בין הסכמים של בעלי מניות? כן, אין הסכם סטנדרטי או חוזה לדוגמה המתאים לכל המקרים, למרות שיש מספר סעיפים או עקרונות שיופיעו במספר חוזים. הסיבה לשוני קשורה, בין היתר, בזהות הצדדים, מטרת ההסכם והאינטרסים הראויים להגנה, כוח המיקוח והאילוצים שחלים על המתקשרים.

האם כדאי לחתום על הסכם בין בעלי מניות? חשיבות עריכת החוזה בולטת במיוחד כאשר בין בעלי המניות קיים סכסוך. במקרה של סכסוך פעמים רבות מתעוררות שאלות שונות בנוגע לזהות הצדדים להסכם, פרשנות החוזה, אופן אכיפת החוזה ועוד. 

דגשים למתקשרים בהסכם בין בעלי מניות

מה לדרוש בהסכם בין בעלי מניות? כפי שצוין לעיל, אין רשימה של נושאים שבהכרח יופיעו בהסכם אחד ולא יופיעו בחוזה אחר. ולכן טרם התקשרות בחוזה עדיף לקבל ליווי משפטי מעו"ד בעל ידע וניסיון בתחום החברות שיסייע לבעל המניות לצמצם את הסיכונים המשפטיים, הלא מעטים, אשר כרוכים בהתקשרויות כאלו ולהגן על האינטרסים שלו.

להלן מספר סעיפים חשובים בהסכמים בין בעלי מניות, יצוין כי אופן כתיבת הסעיפים מותאם להעדפות הצדדים וכפוף בין היתר למגבלות הדין והפסיקה:

  1. מטרות החברה – בעלי מניות לעיתים מגדירים בחוזה את המטרה או מטרות של החברה.

  2. ניהול וקבלת החלטות בחברה  בעלי מניות נדרשים לשקול מהו הליך קבלת ההחלטות המועדף עליהם, אגב כך עליהם לתת את הדעת לשאלות הבאות: האם ההחלטות יתקבלו על-ידי המנכ"ל, האם החלטות מסוימות יתקבלו פה אחד, האם יש צורך שכל בעלי המניות יהיו נוכחים בעת קבלת ההחלטות ועוד.

  3. מימון הפעילות של החברה – לבעלי מניות רבים חשוב להסדיר בחוזה את האופן בו תמומן הפעילות של החברה - האם הפעילות תמומן באמצעות הלוואות בנקאיות, הלוואת בעלים, משקיעים חיצוניים ועוד.
  4. בחירת דירקטורים  באיזה אופן ימונו דירקטורים לחברה? האם כל בעל מניות יהיה זכאי למנות דירקטור? או שרק בעלי מניות עם אחוז החזקות מסוים?

  5. הצבעה בחברה לעיתים בעלי מניות במטרה לחזק את כוחם בחברה עורכים ביניהם הסכמי הצבעה בנוגע להחלטות שונות בחברה, בכפוף למגבלות הדין.

  6. כינוס אסיפות מהם התנאים לכינוס אסיפות בין בעלי מניות? וכיצד יש לנוהג כאשר חלק מבעלי המניות לא מגיעים לאסיפה?

  7. זכויות נוספות – בעלי מניות עשויים לקבוע כי בעת הקצאת מניות או מכירת מניות תהיה למי מהם זכויות שונות בנוגע להליך כגון: זכות סירוב ראשונה, זכות מצרנות, זכות הצטרפות, זכות וטו, חובת הצטרפות ועוד. 

  8. הסדרי חסימת מניות (No sale) – פעמים רבות הצדדים רוצים לחזק את הזיקה של בעלי המניות לחברה, לצורך כך מנוסחים סעיפים שונים. אחת הדוגמאות שנועדה לשיג מטרה זו היא הגבלת היכולת של בעלי המניות להעביר את מניותיהם (בתמורה או שלא בתמורה) במשך תקופה מוגדרת.

  9. פירוק חברה - אחד מהנושאים החשובים בהסכמים בין בעלי מניות הוא פירוק החברה. הפירוק מביא לסיום האישיות המשפטית של החברה ובמסגרת זו יש לקבוע, בכפוף להוראות הדין, מה יעשה במה שיוותר מהחברה. האם בכוונתכם לקבוע מנגנון מוסכם לפירוק של החברה? 

  10. הפרה וסעדים - במסגרת ניסוח החוזה רצוי לשקול שילוב של סעיפים המתייחסים להפרות של ההסכם וסעדים במקרה של הפרה. יצוין כי לא תמיד בעלי מניות קובעים באופן מפורש בחוזה הוראות בנושאים אלו.

משרד עו"ד ברוקס מספק שירותים משפטיים לחברות  ולבעלי מניות במכלול היבטי פעילותם לרבות בעת תכנון וניסוח הסכמים בין בעלי מניות, ללייעוץ משפטי אתם מוזמנים ליצור קשר 

יודגש, האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף להתייעצות עם עורך דין מומחה בתחום ואין להסתמך על התוכן בביצוע או בהימנעות מביצוע פעולה כלשהי. הסקירה הנ"ל אינה מתיימרת לתת מענה מקיף להוראות הדין או ביטוי לנסיבות הספציפיות של כל מקרה ומקרה ולכן מי שמסתמך עליה ללא ייעוץ פרטני נושא באחריות המלאה לתוצאות.