צור קשר

משרד עו"ד ברוקס - רח' אבא הילל 7, בית סילבר, רמת גן
טלפון: 03-5586323

הקמת חברה - מידע חשוב למייסדים

משרד עו"ד ברוקס בעל ניסיון רב בתכנון והקמה של חברות ומתן ייעוץ משפטי שוטף למגוון חברות החל משלב ההקמה ובכל השלבים המשפטיים והמסחריים הנלווים לניהול פעילותם. 

לפתיחת חברה בע"מ באופן מהיר ומקצועי אתם מוזמנים ליצור קשר בטלפון 03-5586323 

להלן מספר דגשים לכל מי שמתעניין בהקמת חברה או מנהל עסקים במסגרת חברה: 

  1. איך מקימים חברה חדשה בישראל ומהם התנאים להקמה?

  2. מהי חברה בע"מ ומי רשאי לפתוח חברה?

  3. מהם היתרונות והחסרונות בפתיחת חברה בע"מ?

  4. מהם השלבים ברישום חברה בע"מ? וכמה זמן לקוח לרשום חברה חדשה?

  5. אילו פעולות מתבצעות בסמוך למועד הקמת חברה בע"מ?

  6. מהן הפעולות המתבצעות לאחר הקמת חברה בע"מ?

לפני הקמת חברה רצוי להתייעץ עם עורך דין בעל ידע וניסיון בתחום.  

איך מקימים חברה? בקצרה, על-מנת להקים חברה חדשה בישראל יש צורך להגיש את מסמכי ההתאגדות לרשם החברות ולשלם את אגרת פתיחת החברה  בע"מ(כמפורט בהמשך), כיום עורכי דין יכולים גם לרשום חברה באינטרנט (באופן מקוון), כך לחסוך בזמן ובכסף. מסמכי הקמת חברה צריכים להיות מאומתים על-ידי עורך דין.

יצוין כי הקמת חברת יחיד בה בעל המניות הוא אדם פרטי או תאגיד ישראלי (כגון חברה או שותפות) היא פעולה פשוטה, להבדיל מהקמת חברה בה עתידים להירשם מספר בעלי מניות או בעלי מניות תושבי חוץ או דירקטורים תושבי חוץ או חברות זרות, בדוגמה האחרונה הליךה רישום החברה מורכב יותר. על-מנת למנוע דחיות ועיכובים בבקשות לרישום חברה יש להקפיד על מילוי הטפסים בהתאם להוראות רשם החברות ובכפוף למגבלות הדין.  

 לפני הקמת חברה להלן מספר הגדרות חשובות

מהי חברה ומהי חברה בע"מ (בערבון מוגבל)? חברה היא אישיות משפטית הנפרדת מבעליה (לחברה יש זכויות וחובות משלה, למשל הרכוש של החברה נפרד מהרכוש של בעלי מניותיה). חברה בע"מ היא חברה שאחריות בעלי המניות שלה היא מוגבלת עד לגובה השקעתם, התמורה עבור מניותיהם (לפירוט ראו חברה בע"מ).

מי רשאי להקים חברה בע"מ? כל אדם (לרבות תאגיד) רשאי להקים חברה בישראל, למעט מספר חריגים, כגון קטינים, פסולי דין, מי שהוטלה עליו מגבלה בדין, מי שניתן כנגדו צו כינוס נכסים ועוד. כמו כן גם תושב חוץ או תשוב זר, לרבות חברה זרה, רשאים להקים חברה בישראל.  

תנאי נוסף להקמת חברה  מטרת החברה אינה נוגדת את החוק, בלתי מוסרית או נוגדת את תקנת הציבור.

למען הסר ספק, לחברה פרטית יכול שיהיה בעל מניות אחד בלבד ודירקטור אחד בלבד.

הסכם בין מייסדי החברה  כאשר את החברה מקימים מספר שותפים הם בדרך כלל חותמים על חוזה אשר מסדיר את הזכויות והחובות שלהם בחברה וכן את חלוקת התפקידים ביניהם (להרחבה ראו הסכם מייסדים ו-טעויות נפוצות בהסכם מייסדים).

האם כדאי לפתוח חברה? אנשי עסקים ויזמים רבים בוחרים להתאגד כחברה בע"מ, נשאלת השאלה מדוע צורת התאגדות זו נפוצה כל-כך? לפני פתיחת החברה בע"מ יוצגו להלן השיקולים המרכזיים אשר מניעים אנשים רבים לבחור במסלול של הקמת חברה בע"מ, על פני חלופות אחרות. יצוין כי מאחר וקיימים מגוון רחב של המשתנים בנוגע לכדאיות פתיחת החברה מוטב להתייעץ עם גורם מקצועי, עורך דין, לפני קבלת ההחלטה.

יתרונות בפתיחת חברה

אנשים רבים מחליטים לפתוח חברה על מנת ליהנות מיתרונותיה המשפטיים, הכלכליים והעסקיים. להלן פירוט של חלק מהיתרונות המרכזיים בהקמת חברה:

  1. אישיות משפטית נפרדת – החברה היא ישות משפטית עצמאית הכשרה לכל זכות, חובה או פעולה המתיישבת עם אופייה כגוף מאוגד. דהיינו, החברה רשאית בין היתר: לתבוע ולהיתבע, להירשם כבעלים של נכסים, לקבל על עצמה התחייבויות, לכרות חוזים ולעשות עסקאות.

  2. הגבלת אחריות – ניתן לקבוע בתקנון החברה כי אחריות בעלי המניות בה היא מוגבלת (חברה בע"מ). לפיכך, היה וחובות החברה יעלו על נכסיה לא ניתן יהיה להיפרע באופן אישי מבעלי מניותיה, למעט במקרים חריגים המצדיקים להטיל אחריות אישית ולהרים את מסך ההתאגדות. המשמעות היא כשבחורים לנהל עסק בסיכון גבוה עדיף לנהל אותו במסגרת חברה. יוער כי זהו אחד ההבדלים המשמעותיים ביותר בין חברה בע"מ לשותפות (בה השותפים חבים בחובות השותפות, להרחבה ראו הקמת שותפות) אשר מוביל גורמים רבים להחליט לפתוח חברה.  

  3. תדמית עסקית – פתיחת חברה בע"מ לעיתים נובעת משיקולים שאינם משפטיים. למשל, יש הרואים בניהול עסק במסגרת חברה כסממן לאיכות או הצלחה.

  4. גיוס כספים – החברה מאפשרת לבעליה גיוון ונוחות באפשרויות גיוס ההון  גיוס הון תמורת הקצאת מניות או באמצעות אגרות חוב. זו אחת הסיבות שיזמים רבים וסטארטאפים בוחרים להתאגד במסגרת של חברה בע"מ.

  5. גמישות – ניהול עסקים במסגרת החברה מאפשר לבעליה גמישות ונוחות ואף חיסכון בעלויות הן ביחס להתקשרויות עם גורמים זרים (מניעת יצירת מערכת חוזים מסועפת) והן ביחס לעיצוב מבנה ההון וחלוקת הזכויות בין חבריה כפי שנקבע בהסכם המייסדים או בתקנון החברה.

  6. היבטי מיסוי וביטוח לאומי – לעסקים מסויימים עדיף לפתוח חברה בכדי ליהנות מיתרונות מיסויים וחסכון כספי בתשלומי ביטוח לאומי. כמו כן מעל גובה הכנסות מסוים, ובהנחה שבעלי החברה לא מושכים את כל רווחיה, עדיף לנהל את הפעילות העסקית במסגרת של חברה. חשוב לציין כי חקיקת המס משתנה מעת לעת ושאלת המס תלויה בגורמים רבים ומשתנה בין הנישומים, לכן יש לבדוק את חקיקת המס המעודכנת טרם פתיחת החברה בע"מ משיקולי מיסוי.  

  7. חיות מתמדת – החברה ממשיכה להתקיים גם במקרה של פטירה או פשיטת רגל של בעליה, להבדיל משותפות התלויה בבעליה ומתפרקת עם פשיטת רגל או מוות של אחד מהם.

חסרונות בפתיחת חברה

לפתיחת חברה יש גם מספר חסרונות שכדאי להכיר, להלן חלק מחסרונותיה:

  1. עלויות – המעוניינים לפתוח חברה בע"מ נדרשים לשלם אגרת רישום בגובה של כ-2600 ש"ח ובנוסף לשלם אחת לשנה אגרה. כמו כן, הנהלת החשבונות של חברה יקרה יותר ואף יש להגיש לרשם החברות דוח מבוקר על-ידי רואה חשבון אחת לשנה. נוסף על כך, החברה נדרשת להגיש עדכונים שונים לרשם החברות, למשל בעת שינוי בהרכב הדירקטוריון או שינוי שם החברה או כתובת החברה או הקצאת מניות וכיו"ב.

  2. פירוק החברה – לעיתים הפסקת הפעילות העסקית של החברה עשויה להיות מורכבת ויקרה יותר מאשר סגירת עסק או סיום יחסי שותפות.

מהי צורת ההתאגדות המועדפת? יובהר תחילה כי אין צורת התאגדות אחת שמתאימה לכל סוגי העסקים. שאלה זו תלויה בפרמטרים רבים כגון בסוג הפעילות ואופייה, רמת הסיכון שהצדדים מוכנים לקחת על עצמם, תחזית הכנסות ועוד. על כן, בטרם בחירת צורת ההתאגדות מומלץ להתייעץ עם עורך דין מסחרי העוסק בתחום.

מהם השלבים ברישום והקמת חברה? 

המעוניינים לרשום חברה בישראל נדרשים לשלוח לרשם החברות את המסמכים הבאים:

  1. טופס הגשת מסמכים לרישום חברה – בטופס זה יש לכלול, בין היתר, את פרטיו האישיים של מגיש הבקשה, יש לציין את שם החברה (בעברית ובאנגלית) ולהציע 3 שמות חלופיים לחברה.

  2. בקשה לרישום חברה – בקשת הרישום תכלול תצהיר של בעלי מניות, המאושר על ידי עורך דין. בבקשה לרישום חברה יש לציין את הפרטים הבאים: שם החברה, מען החברה, מטרות שלשמן נוסדה החברה, הון המניות של החברה ואחריות בעלי המניות שלה.

  3. הצהרת בעלי המניות של החברה – לצורך הקמת חברה בע"מ יש להגיש תצהיר מאומת של בעלי המניות, על ידי עורך דין בו מצהירים בעלי המניות כי הם כשירים להקים חברה ולהחזיק במניותיה.

  4. הצהרה של הדירקטורים הראשונים – הדירקטורים שמונו על ידי המייסדים מצהירים על נכונותם ויכולתם לכהן כדירקטורים בחברה והצהרתם מאומתת בפני עורך דין.

  5. אישור תשלום אגרת רישום חברה – אגרת רישום חברה עומדת על כ-2,600 ש"ח (יש לשים לב כי אגרה זו משתנה מעת לעת - תעריף אגרת רישום).

  6. תקנון חברה – בעת הקמת חברה חשוב להסתייע בשירותיו של עורך דין לצורך ניסוח תקנון לחברה. התקנון ייחתם בפני עורך דין והוא יכלול את פרטי בעלי המניות הראשונים (שם, מען ותעודת זהות) וכן פרטים אודות המניות שהוקצו להם. התקנון הוא מרכיב חשוב ביותר ברצף המסמכים המוגשים לרשם החברות בשלבי ההקמה ואין להקל ראש בעת הכנתו. התקנון קובע מספר הוראות לרבות את החובות והזכויות של בעלי המניות בחברה, ככזה  התקנון הוא מסמך בעל השלכות משמעותיות על ענייניה הכספיים והמשפטיים של החברה (להרחבה ראו תקנון חברה פרטית).

* ניתן לרשום חברת יחיד באמצעות מילוי טופס רישום חברת יחיד וטופס הגשת מסמכים לרשם החברות, את הטופס יש לאמת באמצעות עורך דין.

פרטים שחובה לכלול בתקנון החברה:

  1. מטרות החברה – החברה תציין בתקנונה את אחת מהמטרות הבאות: לעסוק בכל עיסוק חוקי, לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בעיסוקים שפורטו בתקנון, לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.

  2. שם החברה – בעת הקמת חברה על מייסדיה לבחור לה שם. ככלל, חברה רשאית לבחור להירשם בכל שם, בכפוף למגבלות הדין, והיא אף יכולה לשנות את שמה באישור רשם החברות. לגבי חברה בערבון מוגבל יש לציין בסוף שם החברה "בערבון מוגבל" או "בע"מ". בעת בחירת שם החברה יש לערוך מספר בדיקות על מנת לוודא שהשם המבוקש לא תפוס או דומה לשם חברה או סימן מסחר קיימים, על מנת שבקשת הרישום לא תידחה (להרחבה ראו שם החברה).

  3. הון מניות רשום – עם פתיחת החברה יש לקבוע בתקנונה את הון המניות הרשום (תקרת סך המניות שהחברה רשאית להנפיק, אבל לא בהכרח הונפקו) ואת מספר המניות לסוגיהן. מניות החברה יכולות להיות כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.

  4. סיווג האחריות של בעלי המניות ​– האם אחריות בעלי המניות בחברה היא מוגבלת או שאינה מוגבלת?

  5. פרטים שניתן לכלול בתקנון – בעלי המניות רשאים להסדיר בתקנון כל נושא שיראו לנכון. פעמים רבות רצוי לכלול בו את העניינים הבאים: אופן חלוקת הרווחים, זכויות וחובות של בעלי המניות, הוראות לעניין דרכי ניהול החברה, מספר דירקטורים ועוד.

  6. חשוב לבדוק היטב את התקנון לפני הגשתו לרשם החברות מאחר וכל טעות בו תאלץ את המייסדים להמציא עותק חדש, מה שיוביל לעלויות מיותרות ועיכובים בהליך הרישום וההקמה.

רשם החברות בודק אם התקיימו דרישות החוק לצורך רישום החברה ולאחר מכן תקבל החברה מספר רישום שיצוין בתעודת ההתאגדות שלה (מידע נוסף בנגוע לרישום החברה נמצא באתר של רשם החברות).

כמה זמן לקוח לרשום חברה אצל רשם החברות? זמני הטיפול משתנים, היתה תקופה שרשם החברות אפשר לפתוח חברה חדשה תוך 24 שעות, באמצעות דוא"ל, אופציה זו נחסמה. נכון לשנת 2016, הדרך המהירה ביותר לפתוח חברה היא באמצעות הגשת בקשה לרישום חברה באינטרנט, הרישום יתבצע תוך 4 ימי עסקים (למידע על זמני הטיפול המשתנים ראו באתר של הרשם - זמני טיפול ברישום חברה).

היבטים משפטיים נוספים לניהול פעילות עסקית תקינה

אילו פעולות יש מתבצעות לפני הקמת חברה בע"מ או בסמוך למועד ההקמה? ואילו פעולות מתבצעות לאחר פתיחת החברה? התשובות תלויות בנסיבות כגון סוג העסק, הקיף הפעילות של החבה, סטטוס הפעילות, רמת הסיכון הנלוות לפעילות והעדפות בעלי החברה. 

להלן מספר היבטים משפטיים המתבצעים בשלבים שונים של הפעילות העסקית (להרחבה ראו  הקמת מיזם עסקי):

  • ניהול משא ומתן והתקשרות בהסכמים – פעולות אלו מתבצעות לפני ואחרי הקמת חברה, כחלק מניהול הפעילות העסקית יש צורך להתקשר עם צדדי ג' שונים כגון עובדים, ספקים, משכירים, לקוחות ועוד. על מנהלי החברה להקפיד לנהל את כל מערך ההתקשרות הפנימי והחיצוני של החברה בהסכמים בכתב. להלן מספר הסכמים ותקנונים: חוזה שכירות לעסק, תקנון לאתר ו/או לאפליקציה, הסכמי עבודה וחוזי אופציות, הסכמי ניהול וייעוץ, הסכם למתן שירותים, הסכמי סודיות ואי תחרות, הסכם התקשרות עם לקוחות, הסכמי שיתוף פעולה, מזכר הבנות, הסכמי שיווק והפצה, הסכמי השקעה והלוואה ועוד (להרחבה ראו ייעוץ משפטי לחברות).

  • פתיחת תיקים ברשויות ופתיחת חשבון בנק – פתיחת חברה מלווה בפתיחת חשבון בנק לחברה ופתיחת תיקים במע"מ, במס הכנסה ובמידת הצורך גם במוסד לביטוח לאומי. לצורך פתיחת חשבון בנק יש למלא טפסים לפתיחת חשבון בנק (משתנה מבנק לבנק) ולהציג לבנק מספר מסמכים לרבות את תעודת ההתאגדות של החברה (המתקבלת עם רישום החברה) ותקנון של החברה.  

  • רישיונות והיתרים – עסקים שונים מחייבים היתרים ורישיונות מטעם גופים ממשלתיים ועירוניים שונים. על כן, בשלבי הקמת החברה יש לפעול להשגת מלוא ההיתרים והרישיונות הדרושים.

  • רכישת פוליסות ביטוח – בהתאם לסוג העסק, רמת החשיפה ומשתנים נוספים, במסגרת זו מייסדי החברה נדרשים לשקול האם עליהם לרכוש ביטוח לכיסוי סיכונים הכרוכים בפעילותם העסקית.

  • הגנה על הקניין הרוחני של החברה –  הגשת בקשות לרישום פטנטים, סימני מסחר, מדגמים,  הגנה על זכויות יוצרים או סודות מסחריים באמצעות מגוון הסכמים וכו'. ​​

משרד עו"ד ברוקס מלווה חברות ויחידים בתכנון והקמה של חברות ובמתן ייעוץ משפטי מקיף לפעילותם העסקית, להקמת חברה בע"מ אתם מוזמנים ליצור קשר בטלפון 03-5586323 

יודגש, האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף להתייעצות עם עורך דין מומחה בתחום ואין להסתמך על התוכן בביצוע או בהימנעות מביצוע פעולה כלשהי. הסקירה הנ"ל אינה מתיימרת לתת מענה מקיף להוראות הדין או ביטוי לנסיבות הספציפיות של כל מקרה ומקרה ולכן מי שמסתמך עליה ללא ייעוץ פרטני נושא באחריות המלאה לתוצאות.